IPO审核年报|国泰君安和中信并列“逃单王” 民生证券保荐业务严重衰退

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　2022年，国际局势风起云涌，国际金融市场持续震荡，全球资本市场遭遇逆风。与全球冰冷的市场环境形成对比的是，A股IPO市场持续火热，沪深交易所分别取得全球IPO融资规模的冠、亚军。

　　IPO审核层面，2022年的上会企业数量比2021年多102家次，名义过会率比2021年略有下降至88.55%，真实过会率与2021年基本持平，维持在62%左右。

　　中介机构排名情况，和主动撤回IPO申请的次数最多，中信证券成功发行及保荐失败的数量皆最多，中天国富和民生证券的承销保荐业务遭遇严重衰退，信永中和和容诚会所审计项目被否概率较高。

　　上会审核情况：创业板被否数量翻倍增长

　　wind显示，在刚刚过去的2022年，A股市场共有594家企业上会（含二次上会，下同），比2021年增加102次；2022年过会526家，名义过会率为88.55%，比2021年的90.04%略有下降。

　　分板块看，创业板的上会数量、过会数量皆最高，但过会率由2021年的94.69%降至90.43%，主要系被否企业数量由2021年的8家升至2022年的16家。而被否数量的增长，与创业板加强板块定位有关。

　　科创板保持2022年全年0被否的记录，名义过会率高达97.92%，在所有板块中最高。

　　主板继续维持较低的过会率，上证主板和深证主板的过会率分别为69.23%、80.95%，排名垫底。

　　2022年是北交所开板的第二年，也是第一个完整的年度。北交所去年上会数量和过会数量快速增加，但过会率较2021年的92.31%降至87.9%。

　　2022年，在68家IPO上会失败的企业中，有27家直接被否，26家取消审议，15家暂缓审议。27家被否项目中，来自创业板的有16家，占比近六成。

　　被否原因分析：创业板定位关注度骤升

　　2022年，16家被否的创业板IPO企业中，创业板定位是被否最主要原因，7家公司因此折戟，占创业板被否总数的43.75%。

　　7家因创业板定位被否的公司分别是亚洲渔港股份有限公司、天津艺虹智能包装科技股份有限公司、、北京恒泰万博石油技术股份有限公司、广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司、南京贝迪新材料科技股份有限公司、安徽安天利信工程管理股份有限公司。这7家公司被创业板上市委直接指出创业板定位存疑或未能充分证明具备“三创四新”特征。

　　在被否的16家创业板企业中，6家企业被指出内部控制不健全，占比37.5%。在27家被否的企业中，9家企业的内控问题被问询，占比29.63%。

　　其中，存在多项财务真实性、会计基础规范性、内部控制的有效性的严重问题。被监管部门发现1400万元的“资金体外循环”，资金体外循环虽不能直接证明财务造假，但至少证明公司财务内控存在缺陷，因为公司存在实质上的体外个人账户（公司财务人员的账户）。正如创业板上市委所言，“（红星美羚）相关内部控制制度未得到有效执行”。

　　在27家被否的企业中，12家被问及财务真实性，占比近半。具体到细分财务指标，毛利率被问询次数最多，同样高达10次。

　　此外，持续经营能力、关联交易、利益输送也是被否重要原因，被问询的次数分别为9次、6次、6次。

　　如被质疑关联交易的合理性和必要性，以及是否存在利益输。再如因存在“投标文件提供虚假材料“的情形，被禁止3年内参加军队采购活动，监管部门质疑这对公司未来经营的持续性是否构成重大不利影响。

　　综上，财务真实性、创业板定位、内部控制、持续经营/盈利能力是2022年IPO企业被否四大主因，与关联交易、利益输送问题构成六大被否主因。

　　2021年，财务真实性、内部控制、持续经营/盈利能力、关联交易、利益输送是企业被否五大主因。

　　相比2021年被否原因，因创业板定位被否的企业数量增加，主要因为2022年8月创业板加强了板块定位把关。2022年末，深交所出台了创业板定位的量化指标，进一步加强板块定位审核。

　　终止情况：国泰君安和中信证券并列成为“逃单王”

　　wind显示，2022年，A股共有279家企业撤回了IPO申请（不含被否企业）。加上被否的27家企业，A股全年共计306家企业终止了IPO进程。

　　按照“真实过会率=过会数量/上会企业数量+撤回申请企业数量-取消审核企业数量”的公式计算，2022年A股IPO的真实过会率约为62.1%，与2021年基本持平，都是维持在60%左右。

　　wind显示，在279家撤回申请的拟IPO企业中，创业板的数量为132家，占比最高为47.31%，接近5成。

　　创业板撤回企业数量多，一是因为创业板申报企业数量最多，二是因为监管部门在2022年8月中旬加强创业板定位审核后，多家企业撤回了申请。

　　在所有保荐券商中，国泰君安和中信证券撤回数量最多，都是20家。此外，中信证券还有2家项目被否，成为2022年A股IPO失败项目最多的保荐券商。

　　保荐券商排名：中天国富、华创证券等保荐失败率高达100%

　　2022年，在有保荐项目上会的62家券商中，名义过会率最高的有30家券商，都是100%。其中，投行上会16家全部通过，数量最高。

　　名义过会率最低的是和华创证券，上会企业皆失败，过会率为0。此外过会率较低的券商还有中天国富、、、国融证券，名义过会率分别为25%、50%、50%、50%。

　　值得关注的是，2022年是中天国富投行业务严重衰退的一年。2022年上半年，中天国富总营收仅有0.3亿元，较去年同期大降93.72%；实现净利润-2.23亿元，亏损扩大。在中天国富的营收构成中，投行业务占比较大，2021年占比超过了50%。

　　而中天国富2022年的投行业务遭遇重挫，公司及保代屡遭监管处罚。处罚背后的深层次原因是公司保荐态度不勤勉、尽调核查不充分、内控“三道防线”形同虚设。

　　在27家被否的项目中，保荐的最多，数量为3个。 中信证券、、、民生证券、、中天国富等券商被否数量皆为2个。

　　2022年，我们以完结（已发行及已终止）的项目为基准，梳理了保荐项目较多券商的保荐成功率。其中，2022年保荐失败率最高的券商有中天国富（注：中天国富虽过会一单，但还没顺利通过注册发行阶段，故未列入统计基准）、华创证券等，皆是100%。

　　在已完结IPO项目较多的券商中，民生证券的保荐失败率较高，高达50%。数据显示，2022年6月份以来，民生证券被否、撤回的数量急剧增加，与公司前董事长涉嫌犯罪被调查十分“巧合”。

　　2022年6月，民生证券前董事长冯鹤年被监察委立案调查。在冯鹤年主政民生证券的6年时间里，民生证券2016-2021年投行业务收入排名分别是第30名、第18名、第22名、第17名、第10名、第8名，由一家同质化非常严重的中小券商发展为以投行业务为特色的中型券商。

　　然而在冯鹤年被立案调查后，民生证券保荐的IPO项目频频撤回或被否。2022年6月份以前，民生证券2022年仅有3家项目撤回或被否，2022年6月份以后，公司撤否IPO项目的数量高达15家，呈指数级增长。

　　民生证券的名义过会率也急剧下跌。2021年，民生证券名义过会率为96.43%，2022年跌至78.79%。2022年1-5月份，民生证券的名义过会率为91%；6-12月份，公司名义过会率急速跌至72.73%。

　　随着失败项目增多，民生证券发行的项目也随之减少。wind显示，2022年，民生证券已完成发行的IPO项目为18个，同比减少41.94%；2022年IPO项目的承销额为126.54亿元，同比减少30.2%。

　　其他中介排名：信永中和和容诚“踩雷”概率较高

　　wind显示，2022年IPO项目过会最多的会计师事务所是天健会计师事务所，上会125家，过会121家，过会率为96.8%。

　　值得关注的是，在承揽IPO项目较多的会所里，有5家过会率低于85%。这5家会所分别是立信会计师事务所、容诚会计师事务所、天职国际会计师事务所、中汇会计师事务所、信永中和会计师事务所，2022年IPO项目的过会率分别为81.61%、84.06%、84.09%、81.58%、76.67%。

　　尤其是信永中和，最近两年保荐的IPO项目过会率皆较低，2022年甚至低于80%。

　　2022年，27家被否的IPO项目中，容诚会计师事务所独占5家，数量最高。2021年，容诚审计的IPO项目被否数量也是最高。由此可见，容诚会所审计的IPO项目遭否的次数非常高，“中招”概率大。

　　27家被否的IPO项目中，北京市中伦律师事务所服务的项目最多，为3个。广东信达律师事务所、北京市金杜律师事务所、北京大成律师事务所服务的数量分别为2个。