创业板定位研究|一通密封IPO：资本原始积累明显违法 保荐机构却“睁眼说瞎话”

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　2022年12月30日，深交所发布了修订的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，新增几项创业板定位的量化指标，同时增加了限制在创业板上市的几类行业。该规定在发布之日立即实施。

　　新增的量化指标主要包括营收增速、研发费用金额及增速。我们对创业板在审的338家（截至1月16日，不含已终止及已发行项目，下同）拟IPO企业进行复核，发现有43家企业不满足新修订的量化指标。

　　在43家不符合创业板定位量化指标的企业中，6家公司营收、研发费用皆不达标，其中就包括排队时间超过30个月的一通密封。

　　第四季度能否实现1.2亿元？

　　资料显示，一通密封创业板申请于2020年7月3日获受理，2021年6月公司顺利通过上市委审核，2021年9月公司提交注册。

　　目前，公司提交注册已经有1年零4个月的时间，可仍未获批文，这或与一通密封深陷重大诉讼有关。

　　招股书显示，一通密封的主营业务是干气密封、机械密封、碳环密封及密封辅助系统的研发、设计、生产和销售。其中，干气密封收入约占50%。

　　不过，公司干气密封核心技术还有争议。因特定的干气密封产品和特定的试验台涉嫌侵犯其他公司商业秘密，一通密封目前还处在诉讼中。

　　2021年9月，也就是一通密封提交注册申请后，原告以侵害商业秘密纠纷为由向成都市中院起诉被告一通密封、彭建、鄢新华。

　　值得注意的是，中密控股前身为四川省机械院、密封所、日机密封，也是一通密封实控人彭建的老东家（详见下文）。

　　早在2000年，四川省机械院就曾以侵犯商业秘密为由向法院提起诉讼，请求法院判令一通科技、彭建、鄢新华立即停使用原告的商业秘密制造密封产品的生产、销售活动；退还其密封产品图纸、技术资料软盘硬盘、销售合同等资料；并向原告赔偿经济损失115万元。

　　最终，该案以调解结案。法院调解如下：被告彭建、鄢新华向四川省机械院书面赔礼道歉；一通密封、彭建、鄢新华连带赔偿四川省机械院等公司经济赔偿25万元，并赔偿一台电脑和复印机等。

　　如今，中密控股再次将一通密封及彭建、鄢新华告上法庭，主要是中密控股发现一通密封干气密封设备仍然在使用原告干气密封技术相关的商业秘密。中密控股主张彭建、鄢新华违反保密义务，披露、使用且允许一通密封使用其所掌握的商业秘密；一通密封明知彭建、鄢新华实施上述违法行为，仍获取并使用该商业秘密，一通密封、彭建和鄢新华共同侵犯了中密控股干气密封技术相关商业秘密，违反了《反不正当竞争法》第九条的规定。

　　目前，该案尚未宣判。由于中密控股的起诉涉及一通密封核心产品的技术，因此该案的影响较大，也是公司注册批文难以拿到的重要原因。

　　然而，排队30个多月的一通密封，近日又迎来重击，其营收规模、增速及研发费用增速皆不达标。

　　2018年，一通密封营收分别为1.96亿元，如果按照20%的复合增长率，公司2021年的营收必须达到3亿元以上才能达标（注：营收3亿元以上不再适用营收增速超20%的指标），但公司实际营收仅为2.39亿元。

　　那一通密封2022年能否达到3亿元以上的营收？2022年前三季度，公司营收为1.79亿元，第四季度完成1.21亿元的难度十分大。公司2019-2021年第四季度的收入占比在30%或以下，同时一通密封也在招股书中预测2022年最乐观的营收预测为2.9亿元，因此公司很难达到新规定的创业板定位指标。

　　公司研发费用也不达标。2019-2021年，一通密封研发费用分别为1683万元、1593万元和1566万元，差一点达到合计5000万元的及格线。

　　资本原始积累明显违法

　　上文提到，一通密封被中密控股及前身日机密封等两次起诉，根本原因是公司成立时的资本积累带有原罪，而受害人便是中密控股。

　　招股书显示，一通密封的前身一通有限成立于2004年11月16日，由自然人彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静和易泽明共同出资设立。其中，彭建持股比例为53%，还有25%的股权来自无形资产出资。

　　而彭建的这份无形资产，或者说这份无形资产的原始积累，与其老东家颇有渊源。

　　招股书显示，一通有限设立时，彭建以其实用新型专利“干气密封摩擦副”作为无形资产出资。该专利来源于彭建攻读硕士研究生期间的研究成果。而彭建之所以能够读研究生，正是其老东家四川省机械院的报送。

　　问询函回复显示，1988年7月，刚从大学毕业的彭建从学校进入到四川省机械院工作，2000年4月离职。在此期间，四川省机械院推荐彭建攻读硕士研究生。

　　彭建2000年从省机械院离职，2004年创建一通密封，似乎没有什么问题。

　　不过在1999年，一通密封的“兄弟公司”——一通科技成立。彼时，一通科技由彭建、鄢新华、彭跃光（彭建父亲）、蒋红雨（鄢新华配偶）、钟萍（彭建配偶）分别出资10万元、10万元、12万元、10万元、8万元，注册资本共50万元。此时彭建、鄢新华等人还在中密控股（前身省机械院、密封所、日机密封）任职。

　　除了“吃里扒外”，彭建、鄢新华的其他行为更加触目惊心。根据中密控股此前向成都市人大举报一通密封的《汇报材料》），2000年5月底，政府部门对一通科技进行了突击检查，现场查获了六柜（共两万余张）日机密封的技术资料、经营信息、客户资料和离心压缩机密封试验台等。

　　换句话说，彭建、鄢新华几乎将四川省机械院等技术资料“搬到了”自己家，但两人否认是盗窃商业机密，解释为“我们在未经单位批准下，擅自离岗，并带走了所在部门的图纸和技术资料，给单位的工作带来了很大的麻烦和损失。”

　　保荐机构竟也称：“彭建、鄢新华不存在盗窃中密控股技术图纸的行为”。

　　据知情人士称，上述材料的流失给中密控股带来的损失十分之大。后来，就有了上文提到的2000年的起诉，最终以双方调解收场。一通科技、彭建、鄢新华仅仅赔偿25万元、道歉了事。

　　2000年，我国没有商业秘密保护的专门立法，《反不正当竞争法》中关于商业秘密的相关条款也是2019年新增，而刑法中的侵犯商业秘密罪又很难取证。所以，一通密封、彭建、鄢新华即便盗窃甚至“抢劫”了商业机密，在没有明显证据的前提下，仍可以说“没有盗窃”。

　　但随着新的《反不正当竞争法》的出台，彭建、鄢新华将老东家技术资料“搬到”自己家的行为，显然是盗窃了商业机密（如果技术资料是商业机密）。

　　而正是靠着老东家的技术资料，彭建、鄢新华完成了资本原始积累（一是因彭建用技术入股，二是核心技术亦属于重要资本）。